KOMANDİT ŞİRKET NEDİR?
Komandit şirket, Ticaret kanunumuzun 304. maddesinde tanımlanmıştır. Kanun hükmüne göre; komandit şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirkettir. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olan ortaklara ise komanditer denir. Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekmekte olup, tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilmektedir. Ortakların sınırlı sorumlu olup olmamalarının önem ve mahiyetine aşağıda ayrıca yer verdik.
Ancak ülkemizde pek fazla Komandit şirkete rastlandığını söylemek mümkün değildir. Zira Komandit Şirket, esas olarak kollektif şirketin bir türüdür. Nitekim komandit şirkete ait özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, kollektif şirkete ilişkin olup, kanunda yer alan sözleşme, ortaklar arasındaki ilişki, sona erme, tasfiye, ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına ilişkin hükümleri komandit şirketler için de uygulanmaktadır. KOLLEKTİF ŞİRKETE İLİŞKİN MAKALEMİZE ERİŞMEK İÇİN BURAYA TIKLAYABİLİRSİNİZ..
Komandit şirket esasen sermaye sahipleri ile girişimcilerin aynı çatı altında birleştiği bir şirket türüdür. Sermayesi olmayan ancak tecrübesi ve bilgi birikimi olan girişimci ortak şirketin yönetim ve temsilini üzerine alarak üçüncü kişilere karşı sınırsız sorumluluk taşımakta, sermaye sahibi ortak ise şirket yönetimine karışmayarak sınırlı sorumluluk altına girmektedir.
KOMANDİT ŞİRKETİN UNSURLARI
1-Ticari İşletme İşletmek Amacı
Komandit şirketin tanımında kollektif şirkette olduğu gibi “ticari bir işletmeyi işletmek amacıyla” kurulması öngörülmüştür. Dolayısıyla, bir esnaf işletmesi işletmek için komandit şirket kurulması mümkün değildir.
2- Ticaret Unvanı Altında Faaliyet Göstermesi
Komandit şirket tüzel kişi tacir olarak uygun bir ticaret unvanı seçmekle yükümlü bulunmaktadır. Ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadı ile şirketi ve türünü gösteren bir ibare içermelidir. Unvanda, komanditer ortakların adı ve soyadı veya ticaret unvanı bulunamaz.
3- Komandit ve Komanditer Olmak Üzere İki Tür Ortak Bulunması
Komandit şirketin en önemli özelliği kollektif şirkette olan sınırsız sorumlu ortağın yanında en az bir tane sınırlı sorumlu ortağın bulunmasıdır. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortağa KOMANDİTE, sorumluluğu sınırlı olan ortağa ise KOMANDİTER denmektedir. Ortak sayısı konusunda bir üst sınır bulunmamakla birlikte, şahıs şirketi olması nedeniyle komandit şirkette ortak sayısı üç veya beşi geçmemektedir. Şirket en az iki kişi ile kurulduğuna göre bir ortağın komanditer sıfatını taşıması gerekmektedir.
Komanditer ortağın sınırlı sorumlu olması nedeniyle pek tabiidir ki emeğini veya ticari itibarını sermaye olarak getirmesi mümkün değildir.
Komandite ortaklar ancak gerçek kişi olabilmekte iken komanditer ortak hem gerçek hem de tüzel
kişi olabilmektedir.
Komandite ortak şirket borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı sınırsız ve bütün malvarlığı ile kişisel olarak sorumludur. Ancak, bu sorumluluk ikinci derecede olup, alacaklının öncelikle şirketin mal varlığına müracaat etmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, şirketin malvarlığı alacaklılara yetmeyecek olursa, alacaklılar geri kalan alacaklarından dolayı komanditelerin kişisel mallarına başvurabilmektedir.
Komanditer ortak ise ödediği sermaye ile sorumlu bulunmaktadır. Komanditer ortağın kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyması da mümkün değildir.
4- Tüzel Kişiliğe Sahip Olması
Komandit şirket ticaret şirketi olarak tüzel kişiliğe sahip olup, ortaklardan ayrı bir ticaret unvanı, mal varlığı, hak ve fiil ehliyeti, ikametgah ve vatandaşlığa sahiptir. Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır.
KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ
Komandit şirketin sona ermesi hususunda, Kollektif şirkete ilişkin hükümler uygulanmaktadır. KOLLEKTİF ŞİRKETE İLİŞKİN MAKALEMİZE ERİŞMEK İÇİN BURAYA TIKLAYABİLİRSİNİZ..
Ancak, Bir komanditer ortağın ölümü veya kısıtlanması (şirket sözleşmesinde aksine kayıt olmadıkça) şirketi sona erdirmez. Ancak iflâs etmesi halinde şirket sona erecektir.
DİKKAT!!! Ölüm veya tüzel kişi ise komanditer ortağın tasfiyesi hâlinde, birden fazla komandite ortak kalmışsa, şirket kollektif şirkete dönüşür.
Komanditer sıfatına sahip bir tüzel kişi ortaklığının tasfiyeye girmesi, komandit şirketin infisah sebebi olmaz. Ancak tek bir komandite ortağın ortaklıktan ayrılması hâlinde ortaklık sona erer. Yani bir ya da iki komanditerin kalması durumunda, şirketin bu şekilde devam etmesi mümkün değildir.
Komandit Şirketin daha anlaşılır olabilmesi açısından aşağıdaki makalelerimize de göz gezdirmenizi tavsiye ederiz;
1-ŞİRKETLER HUKUKU GENEL TASNİFİ
2-ADİ ORTAKLIK / ADİ ŞİRKET
3-KOLLEKTİF ŞİRKET VE ÖZELLİKLERİ